中国经济网编者按：2017年3月30日，横店集团得邦照明股份有限公司（以下称“得邦照明”，股票代码603303）在上交所挂牌上市。得邦照明本次发行数量为6,000万股，保荐机构为浙商证券。得邦照明上市募集资金总额为人民币111,780万元，扣除发行费用后，募集资金净额为104,160万元，分别用于“年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目”、“年产116万套LED户外照明灯具建设项目”、“照明研发中心及光体验中心建设项目”、和“补充流动资金”。

　　得邦照明于2014年12月19日首次发布招股说明书，2017年1月11日首发申请获通过。2017年3月 20日，得邦照明启动申购，发行价格为18.63元/股。回拔机制启动前，网下初始发行数量 3,600 万股，占本次发行规模的 60%；网上初始发行数量为 2,400 万股，占本次发行数量的 40%，本次发行价格为人民币 18.63 元/股。回拨后，网下最终发行数量为 600 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为5,400 万股，占本次发行总量 90%，网上发行最终中签率为0.03650289%，109,838股遭弃购。股价走势来看，得邦照明3月30日上市后连续六个交易日涨停，4月11日开板，4月12日收盘跌停，报41.80元。

　　2013年至2016年，得邦照明实现营业收入分别为246,466.35万元、279,223.08万元、323,012.67万元、322,551.95万元；归属于母公司所有者的净利润17,682.03万元、30,317.89万元、34,119.18万元、31,872.10万元。

　　得邦照明预计2017年1-6月营业收入区间约为150,000万元至185,000万元，较2016年度同期增长约11.85%至37.95%；实现净利润约12,500万元至14,500万元，较2016年度同期增长约15.36%至29.18%；归属于母公司股东的净利润区间约为11,000万元至14,000万元，较2016年度同期增长约5.21%至29.20%。

　　得邦照明产品销售主要集中在境外市场。据招股书，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司出口销售额的占比分别为79.05%、81.24%、85.87%、85.29%；公司享受的退税总额分别为21709.80万元、28126.56万元、36191.89万元及15855.73万元。上述金额竟然约占到同期归母净利润的123%、93%、106%、146%。

　　2013年至2016年，得邦照明各期末应收账款账面价值分别为50,682.23万元、51,776.09万元、66,480.29万元、81,697.92万元，应收账款账面价值占同期资产总额的比例分别为32.83%、30.33%、32.52%、35.21%。应收账款周转率下降，分别为5.35次、5.45次、5.46次、4.35次。

　　得邦照明存货净额分别为34,131.24万元、31,265.19万元、29,987.59万元、46,562.06万元，占资产总额的比例分别为19.75%、17.63%、14.41%及20.07%。存货周转率分别为6.72次、6.87次、8.43次、6.68次，高于同行业上市公司。

　　2014年至2016年，节能灯销量及销售价格逐步下滑，销量由14,669.90万只下降至10,006.91万只，销售价格由6.85元/只下降至5.96元/只。LED灯泡销量增长较快由2,498.71万只增至14,270.81万只，但销售价格却大幅下降由30.72元/只，下降至10.88元/只。

　　此外，2013年至2016年，得邦照明综合毛利率分别为19.00%、22.45%、20.05%及20.79%，2014年至2015年，同行业上市公司毛利率平均数为25.54%、28.23%。

　　据大众证券报报道，得邦照明存在先后两份招股书“打架”的现象。横店控股、横店置业将持有的相关股权转让给横店进出口与横店控股将相关股权转让给金华德明、倪强、廖剑波，转让价格分别为1元/份和3.2元/份，存在着较大的价格差异。而到了新版招股书，这一块价差却被“抹平”。

　　此外，得邦照明招股说明书中遗漏潜在同业竞争情况的披露、多次遭行政处罚、存在未按规定缴纳社保的情况也遭曝光。

　　中国经济网记者就上述问题向公司董秘办发去采访函，截至发稿时未收到回复。

　　绿色照明产品生产企业上交所上市

　　得邦照明是绿色照明产品供应商，主要从事绿色照明产品的研发、生产、销售，目前已形成了节能灯、LED 灯泡和LED 室内应用灯具、照明电子产品、户外照明灯具四大类绿色照明产品，广泛应用于民用、商业照明领域。

　　2013 年得邦照明收购得邦塑料，从事中高档改性工程塑料粒料和制件的研发、生产、销售，主要产品包括阻燃系列、增强增韧系列、塑料合金和功能母粒系列共100 多个品种1,000 多个牌号，广泛应用于汽车、电子、照明、机械和军工等行业。得邦塑料部分产品作为公司照明产品生产的原材料。

　　得邦照明拥有浙江、江西两大生产基地，并在浙江横店与杭州设立了两大研发中心，在北美设立销售分支机构。公司与飞利浦、松下等知名企业保持着长期稳定的合作关系，并于2008年与飞利浦共同投资设立东阳得邦专业从事节能灯的生产销售。公司除维护好现有主要客户外，还积极开发世界各地，特别是北美、拉美、欧盟等地区的客户。2015年，公司LED照明产品出口额排名全国第三。

　　得邦照明的控股股东为横店控股，本次发行前直接持有得邦照明64%的股权，横店社团经济企业联合会（下称“企业联合会”）直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，企业联合会是得邦照明实际控制人。

　　企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54号批复，于2001年8月3日在东阳市民政局登记注册的社团法人，法定代表人：徐永安。企业联合会作为社会团体法人，由会员组成，企业联合会资产由企业联合会会员共同所有，不存在股东，不存在股权变化。企业联合会设会长、副会长、理事会秘书长各一人。

　　目前，企业联合会的理事会为第四届理事会，理事会成员为徐永安、徐文财、胡天高、厉宝平、任立荣5名理事，理事徐永安另外了担任了企业联合会第四届会长，徐文财担任了企业联合会第四届副会长、理事会秘书长。此外，理事会成员徐文财、胡天高、厉宝平兼任公司董事职务。

　　得邦照明的“终极控制人”为横店集团企业员工集体。横店集团企业员工集体由横店三会及其直接和/或间接控制的企业员工组成。横店三会包括企业联合会、东阳市影视旅游促进会和横店经济发展促进会。

　　得邦照明在上交所挂牌上市，发行股票数量为6,000万股，募集资金净额为104,160万元，分别用于“年产11,000万只（套）LED照明系列产品建设项目”、“年产116万套LED户外照明灯具建设项目”、“照明研发中心及光体验中心建设项目”、和“补充流动资金”。

 

　　募集资金用途（来源：招股书）

　　产品外销为主 出口退税金额超净利润

　　2013年至2016年，得邦照明实现营业收入分别为246,466.35万元、279,223.08万元、323,012.67万元、322,551.95万元；归属于母公司所有者的净利润17,682.03万元、30,317.89万元、34,119.18万元、31,872.10万元。

　　得邦照明预计2017年1-6月营业收入区间约为150,000万元至185,000万元，较2016年度同期增长约11.85%至37.95%；实现净利润约12,500万元至14,500万元，较2016年度同期增长约15.36%至29.18%；归属于母公司股东的净利润区间约为11,000万元至14,000万元，较2016年度同期增长约5.21%至29.20%。

　　得邦照明产品销售主要集中在境外市场，因此，绿色照明产品的出口收入比重较大，增值税出口退税率的变动将对公司的经营业绩产生影响。报告期内，公司出口产品节能灯及LED照明产品分别按17%、13%的出口退税率进行出口退税。

　　据中国经营报报道，据招股书，2013年、2014年、2015年及2016年1-6月，公司出口销售额的占比分别为79.05%、81.24%、85.87%、85.29%；公司享受的退税总额分别为21709.80万元、28126.56万元、36191.89万元及15855.73万元。上述金额竟然约占到同期归母净利润的123%、93%、106%、146%。

　　招股书提醒，由于外销收入在未来一定阶段仍将是公司的主要收入来源，如果出口退税率下调，则公司的营业利润可能受到不利影响。

　　发审委询问实际控制人“企业联合会”注销的可能性

　　2016年10月14日，证监会公布了得邦照明首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　据招股说明书披露，发行人的实际控制人为横店社团经济企业联合会，直接持有公司控股股东横店控股70%的股权，持有编号为浙东社证字第77号社会团体法人登记证书。法定代表人：徐永安。请发行人补充说明并披露：（1）横店社团经济企业联合会成立的时间，注册资本，成立后的股权变化，决策机制，终极控制人等相关信息。（2）据查，2007年10月10日横店集团东磁股份有限公司增发招股意向书摘要提示：“虽然横店社团经济企业联合会目前是合法的社团经济组织，但不能排除将来横店社团经济企业联合会因完成其宗旨或国家法律、法规发生重大变化而终止或注销的可能性，因此，本公司存在实际控制人发生变化的风险”。目前，上述风险是否仍旧存在，如存在，发行人是否应提示相关风险；（3）曾有媒体将横店社团经济企业联合会的法定代表人认定为横店集团的实际控制人，上述认定是否准确；（4）发行人关于实际控制人相关信息披露，是否符合信息披露准则“应披露到最终的国有控股主体或自然人为止”的要求。请保荐机构、发行人律师对上述事项核查，并发表明确的意见。

　　据招股书披露，发行人部分商标或将于2016年、2017年到期，请补充披露到期后安排，存在续展风险的请分析对生产经营的影响。

　　据招股书披露，华东理工大学将专利号为“ZL2006 100524445”、专利名为“阻挡紫外线用的保护膜粉浆及在明管内壁的涂敷方法”无偿普通实施许可公司使用该项专利。该项专利由发行人与华东理工大学共同研发，并以共有专利人的名义申请的专利。发行人与2014年1月9日将该项专利共有之分额无偿转给华东理工大学。请说明无偿转让的原因，相关转让的决策程序，有关项目研发人员与发行人的实际控制人、董监高之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等。

　　应收账款报告期各期末占资产总额比例约30%，占营业收入比例约20%。（1）请保荐机构对发行人信用政策具体规定、实务中给予主要客户信用期以及实际回款情况与其是否一致进行核查并说明具体情况。（2）请保荐机构核查并说明帐龄期限较长的应收账款未回款的具体原因及相关坏账计提是否充分。（3）请保荐机构和会计师核查并说明应收账款投保费率报告期内是否稳定以及报告期内是否发生客户违约，如有，相关赔偿是否覆盖损失。（4）请会计师结合同行业可比公司坏账计提比例核查并说明发行人应收账款坏账计提是否充分。

　　发行人报告各期末存货余额占资产总额比例较大。（1）请保荐机构结合发行人订单情况、生产模式、安全库存核查并说明发行人报告各期末存货余额大幅增长的原因、存货金额与销售规模的匹配性。（2）请会计师核查并说明报告期存货跌价准备计提金额、方法及依据，并结合同行业上市公司存货跌价准备的计提情况说明存货跌价准备计提的充分性。

　　2017年1月11日，主板发审委2017年第5次会议召开，根据审核结果公告，发审委对得邦照明提出如下问询：

　　请发行人代表进一步说明，认定横店社团经济企业联合会为实际控制人的原因，是否符合有关规定，是否符合实际运作情况。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，发行人未按相关规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害员工利益，是否符合有关规定。是否存在潜在纠纷和处罚风险。发行人有何整改措施。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表联系节能灯产品的行业发展情况、相关国家和地区有关行业政策，进一步说明发行人未来节能灯产品产能布局考虑，相关固定资产是否存在减值风险，相关风险是否已充分揭示。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明，境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐代表人进一步说明对发行人境外客户和销售的核查方法、程序和结论。

　　应收账款猛增 周转能力下降

　　2013年至2016年，得邦照明各期末应收账款账面价值分别为50,682.23万元、51,776.09万元、66,480.29万元、81,697.92万元，应收账款账面价值占同期资产总额的比例分别为32.83%、30.33%、32.52%、35.21%，应收账款账面价值占营业收入的比例分别为20.56%、18.54%、20.58%、25.33%。

　　报告期内，公司应收账款周转率下降，分别为5.35次、5.45次、5.46次、4.35次。2014年至2015年，同行业上市公司应收账款周转率平均值为8.47次和7.74。

 

 

　　应收账款周转率对比（来源：招股书）

　　得邦照明坏账准备金额逐年上升，2013年至2016年，坏账准备金额分别为28,571,727.24万元、32,488,895.83万元、40,798,205.18万元、48,692,559.18万元。

 

　　应收账款情况（来源：招股书）

　　2013年至2016年，得邦照明存货净额分别为34,131.24万元、31,265.19万元、29,987.59万元、46,562.06万元，占资产总额的比例分别为19.75%、17.63%、14.41%及20.07%。存货周转率分别为6.72次、6.87次、8.43次、6.68次，高于同行业上市公司，2014年至2015年，同行业上市公司存货周转率平均值分别为3.68次和3.91次。

　　主要产品价格下降 节能灯业务业绩存下滑风险

　　在LED光源产品成熟之前，节能灯一直是最重要的高效节能照明产品，也是我国照明行业的主要产品。2011-2013年荧光灯产品的年产量基本稳定在顶峰的70亿只，2014年-2015 年我国的荧光灯出现了快速下降趋势，总产量分别为60亿只和39.9亿只，其中2015年荧光灯产品中的节能灯产量为28.6亿只，较2014年44.7亿只同比下降36%。

　　节能灯产量从2014年开始快速下滑的主要原因是随着LED照明技术的快速发展，LED 产品的制造门槛和销售价格日趋平民化，再加上工艺环保，使用寿命高于节能灯，致使节能灯的市场份额被LED光源产品逐步挤压。

　　2014年至2016年，节能灯销量及销售价格逐步下滑，销量由14,669.90万只下降至10,006.91万只，销售价格由6.85元/只下降至5.96元/只。LED灯泡销量增长较快由2,498.71万只增至14,270.81万只，但销售价格却大幅下降由30.72元/只，下降至10.88元/只。

 

 

　　主要产品销售价格变动情况（来源：招股书）

　　招股书提醒，LED灯泡在节能环保上明显优于传统节能灯产品，是节能灯的直接替代品。随着LED灯泡生产技术的日趋成熟，LED灯泡价格不断下降，对传统节能灯业务产生了较大地冲击，表现在报告期内公司LED灯泡业务增长迅速，而节能灯产品收入比重呈下降趋势，公司未来不排除继续减少节能灯产品比重的可能，请投资者关注公司节能灯业务业绩下滑的风险。

　　此外，2013年至2016年，得邦照明综合毛利率分别为19.00%、22.45%、20.05%及20.79%，2014年至2015年，同行业上市公司毛利率平均数为25.54%、28.23%。

 

 

　　同行业上市公司毛利率对比（来源：招股书）

　　两份招股书数据前后不一

　　据大众证券报报道，得邦照明于2014年12月15日报送的首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)(下称“旧版招股书”)和近期披露的首次公开发行股票招股意向书(下称“新版招股书”)存在先后两份招股书“打架”的现象。

　　旧版招股书“公司第六次股权变动”显示“2012年12月29日，横店控股、横店置业分别与横店进出口签订股权转让协议，约定分别将其所持有的得邦有限15%、10%的股权作价1500万元、1000万元转让给横店进出口 (折合每份出资额转让价格为1元/份)。横店控股与金华德明、倪强、廖剑波签订股权转让协议，约定将其所持有得邦有限 8.31%、1.345%、1.345%股权转让给金华德明、倪强、廖剑波，分别作价2659.2万元、430.4万元、430.4万元 (折合每份出资额转让价格为3.2元/份)”。

　　由该段内容可以看出，横店控股、横店置业将持有的相关股权转让给横店进出口与横店控股将相关股权转让给金华德明、倪强、廖剑波，转让价格分别为1元/份和3.2元/份，存在着较大的价格差异。

　　而到了新版招股书，这一块价差却被“抹平”。新版招股书“公司第六次股权变动”内容显示“2012年12月29日，横店控股、横店置业分别与横店进出口签订股权转让协议，约定分别将其所持有的得邦有限15%、10%的股权作价4800万元、3200万元转让给横店进出口(折合每份出资额转让价格为3.2元/份)。横店控股与金华德明、倪强、廖剑波签订股权转让协议，约定将其所持有得邦有限8.31%、1.345%、1.345%股权转让给金华德明、倪强、廖剑波，分别作价2659.2万元、430.4万元、430.4万元 (折合每份出资额转让价格为3.2元/份)”。

　　值得关注的是，在旧版招股书中，德邦照明“公司第六次股权变动”股权同日转让、价格却不一致的现象引起了监管部门的注意。证监会发行监管部在给德邦照明反馈意见中要求就上述股权转让价格差异的原因进行补充披露。

　　查阅得邦照明相关资料，在北京市康达律师事务所《关于得邦照明首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》中发现了相关回复：“根据发行人出具的说明并经本所律师核查，2012年12月29日，横店控股、横店置业分别将持有的相关股权转让给横店进出口、金华德明、倪强、廖剑波，上述股权转让均按照3.2元/注册资本单位，不存在价格差异。发行人已对《招股说明书》相应内容进行了修订。”

　　业绩依赖大客户 得邦照明上市飞利浦或受益？

　　据大照明报道，得邦照明招股书多处提到，得邦照明拥有飞利浦、松下等一大批优质稳定的客户，并成为其长期的供应商。得邦照明营业收入数据就很好地证明：2013年、2014年、2015年及2016年1－6月，得邦照明来自前五名客户的销售收入占当期营业收入的比重为52.39%、51.64%、57.20%及55.59%，其中得邦照明对飞利浦的销售收入占当期营业收入的比重为31.65%、22.60%、31.03%及36.25%，得邦照明存在客户集中度较高的风险。

　　此外，2008年，得邦照明与飞利浦合资成立了东阳得邦照明有限公司，其拥有自主设计、独立知识产权和自主经营权。一般每年东阳得邦与飞利浦签订未来一年销售计划，并确定总体性生产计划。飞利浦会于每周固定的时间通过电子交换平台向东阳得邦下达具体的订单。

　　东阳得邦主要客户为飞利浦。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1－6月，东阳得邦向飞利浦及其关联方销售金额（不含税）分别为57,237.20万元、42,563.18万元、37,872.98万元、15,085.06万元，占东阳得邦营收比重分别为98.27%、98.19%、99.23%及97.71%。

　　行业人士指出，得邦照明此次上市，对于飞利浦而言将会是极大利好：一方面，得邦照明是飞利浦重要供应商，上市后将大大提升资本运作优势；其次，飞利浦是得邦照明子公司东阳得邦的股东之一，飞利浦或将在得邦照明上市后直接获得更大的资本收益。

　　得邦照明“漏报”潜在同业竞争？

　　据大众证券报报道，得邦照明招股说明书中遗漏潜在同业竞争情况的披露。横店集团控股有限公司是得邦照明控股股东，发行前持有64%股权。工商资料显示，横店集团出资4300万元投资深圳市同盛创业投资企业 (有限合伙)，持股比例为33.33%，为后者第一大股东。同盛创投参股投资了一家名为广州众恒光电科技股份有限公司的公司。

　　据众恒光电网站介绍，该公司创立于2008年3月，是一家专注于LED芯片、封装以及照明应用产品研发、生产、销售、服务为一体的大型现代化半导体高新技术企业，总部位于广州市永兴工业园，现有员工2000余人。众恒光电公司主营业务的情况描述与得邦照明存在着同业竞争的情况。

　　虽然横店集团系同盛创投第一大股东，但在得邦照明招股书中未发现有关“深圳市同盛创业投资企业”介绍，更无“广州众恒光电科技股份有限公司”的字样。

　　“横店集团自身没有投资众恒光电，而是合伙入股的同盛创投投资众恒光电。横店集团在同盛创投中如果是财务投资角色，不是管理合伙人，那么对于同盛创投控制力就很弱。而同盛创投对众恒光电参股比例如果小的话，对这家公司也没有控制力。因此，在招股说明书出现了相关情况的遗漏。按照‘实质重于形式’来判断，我认为，众恒光电与得邦照明不存在同业竞争的情况。至于存在的潜在同业竞争，后期同盛创投还是应该要将这块投资股权转让掉。”一不愿具名的投行人士接受采访时说。

　　多次遭行政处罚 未按规定缴纳社保急整改

　　据中国经营报报道，得邦照明还曾多次遭行政处罚。

　　如2013年8月，得邦照明全资子公司浙江横店得邦进出口有限公司委托上海宗铁国际货运代理有限公司向上海浦江海关申报一批次节能灯出口时，报错出口金额，被上海浦江海关查处，并被处以罚款5000元；

　　2013年4月12日，得邦照明全资子公司浙江横店得邦进出口有限公司杭州分公司因2013年1月的增值税逾期未申报被杭州市西湖区国家税务局处以罚款200元；

　　2013年11月，得邦照明全资子公司杭州得邦照明有限公司因增值税逾期未申报被杭州市上城区国家税务局处以罚款200元……

　　此外，2015年，得邦照明还与前员工卢某存在一起劳动纠纷，最后因未按规定与员工续签合同以及拖欠员工工资而被东阳市人民法院判处支付拖欠工资并加付一倍工资。

　　据大照明报道，得邦照明于2014年公布的招股书显示，截至2014年6月30日，得邦照明（含全资子公司、控股子公司）共有员工4717名，其中1427人已按规定缴纳社会保险，2319人由于已参加新型农村社会养老保险、新型农村合作医疗保险等，9人公司聘请的顾问、返聘人员，无需缴纳社会保险，剩余的962名员工未正常缴纳社会保险。得邦照明2014年公布的信息显示，仅为1427人按规定缴纳社会保险，占比为30.25％。

　　2016年，得邦照明公布的招股书显示，截至2016年6月30日，得邦照明（含全资子公司、控股子公司）共有员工5580人，其中4997人已按规定缴纳城镇社会保险或新型农村社会养老保险、新型农村医疗保险，剩余的583名员工大部分由于新进公司不足三个月，其社会保险相关手续正在办理过程中。同时， 2016年公布的招股书还公布了社保和住房公积金缴费比例等详细信息，这或是在证监会、媒体、大众监督之下，得邦照明进一步完善了相关内容。