“港方所委派的董事在召开董事会、股东大会等诸多方面，都没有履行相应的职责。”对近日备受瞩目的王老吉药业股份有限公司(下称“王老吉药业”）股东层“分裂”一事，广药集团副总经理倪依东在接受时代周报记者采访时毫不避讳。

    王老吉药业是广州药业(600332.SH)与香港同兴药业的合资公司。双方持股比例均为48.0465%，另3.907%股份属自然人股东持有。然而，记者却发现在同兴药业背后处处闪现加多宝人员的身影。

    据时代周报记者获得王老吉药业工商注册资料显示，在公司第三届董事会6董事成员（不含3名非执行董事）中，王健仪、周仲扬和景雨淮3人为同兴药业委派进驻。但是，少人知晓的是，3人均与加多宝集团有着直接联系。

    王健仪是王老吉品牌创始人王泽邦后人，现任王老吉药业董事长一职，同时亦是加多宝集团的名誉董事长；周仲扬为加多宝集团董事；景雨淮曾一直担任加多宝集团法律顾问、授权发言人。

    “这让人大开眼界。王老吉药业的6名董事中，竟然有一半是加多宝的人。”一名知晓内情的业内人士感叹。

    如今，摆在广药集团面前的选择并不多，全面回购股权还是另寻他路？

    加多宝“魅影”闪现

    王老吉药业中，加多宝人员“魅影”不时闪现，让人惊奇。

    据记者查询得到的工商注册资料显示，2004年11月，王老吉药业通过向同兴药业定向增资扩股的方式，变更为外商投资股份有限公司。广州药业和同兴药业各持股48.0465%。

    记者获得的《广州王老吉药业股份有限公司股东合同》显示，董事会由9名董事组成，广州药业和同兴药业各自推荐3名，另3名非执行董事由双方共同推荐。董事任期为3年。

    对于董事长的产生，《股东合同》亦明文规定—首届董事长由同兴药业推荐的董事担任，副董事长则由广州药业推荐的董事担任并兼任总经理。

    从第二届开始，董事长由广州药业和同兴药业轮换推荐。一方推荐董事长的人选时，另一方推荐副董事长和总经理人选。

    2005年1月，王老吉医药产生了第一届董事会成员。广州医药方面推荐周跃进、施少斌和谢彬3人为董事；李祖泽、黄光汉和黄宜弘则代表同兴药业进驻董事会。这三人也是同兴药业的出资人。

    首届董事长由李祖泽担任，副董事长和总经理由广州医药推荐的谢彬和施少斌担任。双方还共同推荐陆惠兴、邬维庸、张衍浩等3人担任非执行董事。

    第二届董事会在2008年1月产生。因同兴药业出资人之一的黄光汉病逝，遗孀周娟娟接替董事之位。除此，同兴药业没有更换另外两名董事代表；广州医药方面，施少斌仍为董事，由总经理转任董事长。林继红和罗会怡则接替了周跃进和谢彬的董事之位。

    特别值得注意的是，既然第二届董事长之位由广州医药推荐，按《股东合同》的相关规定，总经理一职应由同兴药业方面推荐。但在2008年1月11日召开的第二届第一次董事会决议上，陶应泽被聘为了公司总经理。

    据业内人士向记者披露，陶本人一直是加多宝集团的干将，是香港鸿道集团(加多宝集团母公司)董事长陈鸿道的得力助手，曾任加多宝销售部总经理。

    本应是平稳运行的第二届董事三年任期未到，就在2010年发生变化。彼时，广药集团和加多宝集团双方之间的争端也已日趋激烈。

    据核心人士向记者透露，王老吉药业在2010年初召开了第一次临时股东大会，对人事作出了一系列重大调整，李祖泽、黄宜弘、周娟娟辞任公司董事职务，由王健仪、景雨淮和李达民接替。据记者获得的资料显示，王健仪在2010年进入同兴药业董事会，并担任董事长。

    2011年初产生了第三届董事会，同兴药业方面推荐王健仪、景雨淮和周仲扬，王健仪还担任董事长。作为王泽邦的后人，王健仪在“王老吉”商标争夺战中，旗帜鲜明地站在了加多宝一边，多次公开称从未将祖传秘方授予广药集团使用。周仲扬，一直是加多宝集团的高层；景雨淮曾担任加多宝集团法律顾问、授权发言人。

    股东分裂牵制王老吉

    加多宝对绿盒王老吉作出过贡献，不过在广州药业与同兴药业持股比例相同的情况之下，王老吉药业诸多决策也受此牵制。

    目前来看，尽管王老吉药业董事长仍由王健仪担任，公司的日常经营早由广药方面接手。总经理现由原王老吉药业营销中心总经理方广宏接任。

    另外，与之前每次董事长换届并随之更改法人代表不同的是，王健仪担任董事长一职后，王老吉药业并未在工商注册中对法人代表进行变更。直到现在，工商资料所显示的公司法人代表仍是施少斌。施本人早在去年就调往珠江钢琴，担任董事长。

    记者发现，同兴药业出资人的来头都不可小觑，李祖泽是香港报业巨头；徐展堂是香港上市公司北海集团主席；黄光汉是华丰国货有限公司董事长；余国春是香港裕华百货有限公司董事长；黄宜弘则是全国人大代表、香港立法会议员。

    上述五人，并未曾有一人涉及过医药或饮料市场。陈与五人的关系也过从甚密。公开报道显示，2005年，加多宝在福建石狮市祥芝镇投资3000万美元建厂。同兴药业的黄光汉就曾陪同陈鸿道考察该项目。

    除此之外，据记者独家在香港公司注册处查询而得的资料也显示，同兴与加多宝集团、陈鸿道本人有莫大关联。

    同兴药业原名为采欣有限公司，注册成立于2004年7月28日。在成立不久的当年9月10日，公司名称改为同兴药业股份有限公司。此时，距2004年11月与广州药业达成协议也不过短短几个月的时间。如此推测，同兴药业更像是为了与广药合资而专门成立的公司。

    在成立之初的2004年8月30日，梁锦辉获任为同兴药业秘书。少人知晓的是，梁锦辉却是加多宝集团董事长办公室主任。

    上述迹象也被解读为，陈鸿道从中牵针引线。“从王老吉药业内部员工到广药集团高层均表示，五位出资人背后实际上是陈鸿道在牵线组织。”一位接近广药集团的人士向记者透露。

    增资扩股后，王老吉药业的发展开始步入正轨，生产规模急速扩张，短期内取得跨越式增长，2012年的销量达20亿元。

    2010年，“王老吉”商标战爆发。同年，同兴药业的出资人也发生变更，王健仪走向前台。

    在知情人士看来，在目前的股权结构下，3.907%股权至为关键。

    记者梳理整个股权变革历史得知，在同兴药业2004年增资之前，广州药业在王老吉药业的持股比例达到92.48%,另外7.52%均由内部员工持有。2004年，同兴方面增资后，员工持股比例被稀释为3.907%。

    时代周报记者也在资料中发现，持有3.907%股权的员工多达1183人。在这逾千人的员工股东中，记者也发现不乏施少斌、郑荣波等曾经广药集团中高层的身影。

    合营大限将至股权回购猜想

    当初，广州药业与同兴药业达成协议时就约定经营期限为10年，即2005-2014年。

    在《股东合同》中约定，“经营期限届满时，除非各方一致同意终止，股份公司经营期限可以延长。”从目前情势看，此种可能性几乎为零。大限将至，王老吉药业何去何从是广药方面必须面对的一个问题。

    时代周报记者获得的《广州王老吉药业股份有限公司章程》的“股份增减与回购”一节亦有相应规定—公司可根据经营发展需要，可通过向社会公众或特定投资人发行股份、向现有股东配售股份，向现有股东派送股本，甚至可以公积金转增股本。另外，公司还可向全体股东按照相同比例发出购回要约。

    对于是否回购股份，倪依东讳莫如深，不愿多谈：“现在还不方便透露。”

    此前“王老吉”商标归属权一事虽暂告段落，两者之间的红罐装潢官司还将在4月22日开庭。如今打开加多宝官方网站，还会自动闪出标有“4月22日呼唤公平红罐之争见分晓”的页面。双方的剑拔弩张，可见一斑。

    现在市面上既有红罐王老吉，又有加多宝的红罐凉茶。外包装装潢均为红色罐体加双面黄色字体，相似度极高。加多宝称，1995年3月28日双方签订第一份商标许可合同后，加多宝就设计了以红黄两色为主色调的金属易拉罐“王老吉”凉茶包装，还向国家知识产权局提交了外观设计专利申请，并在1997年获得专利。

    广药方面则认为，广药集团之前授权鸿道集团生产经营红罐王老吉，现收回红罐王老吉的生产经营权后，特有装潢权也随王老吉凉茶生产经营权一并转移至广药集团。双方各执一词。

    现在，绿盒王老吉由王老吉药业进行生产销售，而红罐王老吉则由王老吉大健康产业公司负责。外界也一直关心，广药是否会对红绿王老吉进行整合。

    “我只能说红绿生产、销售和经营都是在广州药业的上市公司的层面进行统筹的。王老吉药业虽然是合资公司，但属于广州药业子公司，王老吉大健康则是广州药业的全资子公司。”倪依东对此仍十分谨慎没作出明确答复。