5月28日，科迪乳业披露作价15亿元的重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华等29名自然人所持有的科迪速冻30.22%股权，并募集配套资金8亿元。交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。

目前，科迪速冻已经形成四大类核心产品，其未经审计的财务数据显示，2016年、2017年、2018年1月至3月，科迪速冻分别实现销售收入4.5亿元、5.95亿元、1.88亿元，净利润7787.31万元、1.04亿元、3113.42万元。

这是科迪乳业自2015年6月上市以来第二次大笔收购。公司通过区域整合、产业链升级、共享相关资源，从而优化资源配置，为持续发展奠定基础。

扩充速冻食品品类，构建全国渠道网络

科迪乳业表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力；另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，可在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。

通过本次交易，科迪速冻可以实现与科迪乳业销售渠道的整合提升，拥有品牌优势的科迪速冻可通过上市公司资金实力、品牌优势进一步扩大其业务竞争优势，联合打造先进的营销活动等，增强综合竞争力。

速冻食品已日益成为家庭主流食品之一，为速冻食品行业的发展提供了广阔的空间。科迪速冻以生产、销售汤圆、水饺、馄饨、粽子、包子、馒头、馄饨、粽子、火锅料理、烤香肠等速冻食品为主营业务，将充分挖掘市场潜力。

科迪速冻是国内第一批进入速冻米面食品行业的企业，早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知。经过多年经营的科迪速冻在主要销售市场山东、河南、东北、安徽都具有一定的市场占有率。目前，科迪速冻已形成健全的全国市场网络，并在巩固发展传统渠道的同时，加快发展现代渠道和乡镇农村渠道，形成主导型的市场网络。

和科迪乳业2016年4月完成收购的巨尔乳业一样，本次重组标的也位于河南，河南省农产品和劳动力资源优势突出，食品消费市场潜力巨大。在不断巩固河南及周边省市的产品销售区域后，上市公司由区域性市场走向全国性市场的战略将得到进一步落实。

规模业绩增长迅速，盈利能力持续增强

经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产增值11.65亿元，预估增值率为347.84%。公告显示，本次交易的价格对于上市公司股东来说是比较有利的，具有公允性。

值得关注的是，科迪集团为上市公司控股股东，交易完成后对上市公司控制权更加稳固。科迪速冻作为科迪集团的控股子公司，与科迪乳业属于关联企业。本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。

本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。科迪集团及实际控制人张清海、许秀云承诺，本次重组完成后，在不对科迪乳业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他企业尽量减少与科迪乳业的关联交易。

科迪乳业此次收购是科迪集团内部的资源整合，科迪速冻的多位高级管理人员也与上市公司存在关联关系，在企业文化、价值观、规划、财务、人事等方面都具有高度的一致性。因此，科迪乳业在保持对科迪速冻的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势的难度将远小于其他并购类型。

科迪乳业不断整合来自控股股东的资源，将进一步增强“科迪”品牌合力，打造食品制造行业的旗舰品牌。

为了进一步保障中小股东利益，在预案中，科迪集团及14名自然人通过本次交易认购的上市公司股份自本次发行结束之日起将锁定36个月。科迪集团及其一致行动人在本次重组之前已经持有的上市公司股份，在本次重组后12个月内不得转让。这些都彰显出控股股东对重组前景、对公司发展的信心。

此次预案中，募集配套资金达8亿元，其中3亿元拟用于支付本次交易现金对价，剩余5亿元用于年产20万吨烤肠建设项目，若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，可对拟投入募集资金数额进行调整。目前公司现金流充足，2018年一季报显示，截至3月31日，科迪乳业合并报表的期末现金及现金等价物余额达10.39亿元，自有资金也足以弥补不足部分。

最新年报显示，科迪乳业2017年营业收入12.4亿元，同比增长53.92%；归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比增长41.56%，主要财务指标再创历史新高。公司预计2018年1月至6月归属于上市公司股东的净利润为8180.72万元至9349.39万元，同比增长40%至60%。在资源整合和协同效益逐步体现之后，随着产能逐步释放，上市公司盈利能力将持续提升。（周帆）