圣阳股份拟设立投资基金并购锂电池公司
2016-10-13 来源：中国证券网
中国证券网讯 圣阳股份[1.41% 资金 研报]11日晚间公告，为更好地利用资本市场，在更大范围内寻求有战略意义的投资和并购标的，公司拟与合作方共同设立产业并购投资基金。基金投资领域为新能源产业投资、储能领域投资及相关咨询服务。现阶段，拟投资标的为锂离子电池公司实联淮安、实联盐城。公司表示，借助专业投资机构的经验、能力和资源，可合理降低公司投资整合可能存在的风险，加快公司外延式发展的步伐，实现公司和股东收益的最大化。公司股票将于12日复牌。
据公告，公司拟与民生通海投资基金管理（北京）有限公司（下称民生通海北京）、民生通海投资有限公司（下称民生通海）合作设立民生通海-圣阳新能源产业并购基金（有限合伙）（暂定名），注册地杭州，基金总规模10亿元，公司、民生通海北京、民生通海、其他合格投资者认缴出资额分别为1亿元、500万元、9500万元、8亿元，出资比例分别为10%、0.5%、9.5%、80%；其中，其他合格投资者认缴出资部分由基金管理人民生通海北京向其他合格投资者募集；该基金合伙期限为5年，经全体合伙人协商一致，可延长一年。
资料显示，民生通海北京成立于2016年9月，注册资本1000万元，经营范围为非证券业务的投资管理、咨询等。民生通海成立于2012年3月，注册资本10亿元，经营范围为使用自有资金或设立直投基金,对企业进行股权投资或债权投资,或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资等。股权关系上，民生证券持有民生通海100%股权，民生通海持有民生通海北京100%股权，卢志强为上述两公司实际控制人。
现阶段，基金拟与公司实际控制人、控股股东宋斌共同对实联长宜淮安科技有限公司（下称实联淮安）、实联长宜（盐城）科技有限公司（下称实联盐城）进行投资。宋斌于9月30日与实联长宜中国控股有限公司（标的公司原股东，下称实联长宜中控）、实联淮安、实联盐城签署了《股权投资框架协议》，宋斌及/或其为本次投资设立的持股平台、基金、及/或宋斌书面推荐的其他非一致行动、无关联第三方拟投资实联淮安和实联盐城。经各方协商一致，标的公司整体估值为8.35亿元，其原股东承诺，标的公司2017年至2020年承诺净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别不低于1.6 亿元、2 亿元、3 亿元、3.8 亿元。 后续交易安排为，本次股权转让及增资完成后，尽快完成标的公司股权的证券化，宋斌等人承诺，在上市公司提出收购诉求后，将以公允和合法的方式将其持有部分股权转让给上市公司。
资料显示，实联淮安与实联盐城主营业务均为锂离子电池研发、生产、销售及 PACK 生产、销售；注册资本分别为6800万美元、3300万美元；其1-7月份营收分别为2.06亿元、0.75亿元，净利润分别为-0.33亿元、-0.02亿元；截止7月31日，其资产总额分别为9.6亿元、2.93亿元，净资产分别为2亿元、1.93亿元。
值得关注的是，在监管层对上市公司成立并购投资基金持续加强监管情况下，公司针对监管关注重点，进行了详细的信息披露。公司表示，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人 员不参与产业并购基金的份额认购，不构成与上市公司的同业竞争。此外，为避免潜在同业竞争并履行关于不直接或间接从事或参与任何与上市公司相同、相近或类似的业务或项目的承诺,宋斌等承诺将其持有标的公司股权所享有对标的公司的董事推荐权、监督权、知情权等非财产权利全部委托给公司管理,由公司享有和行使相关权利。另外，公司承诺将在终止使用闲置募集资金暂时补充流动资金后，再实施参与设立产业并购基金事项，并承诺在产业并购基金成立后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金；此前，公司董事会于3月29日审议通过，同意公司继续使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
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